на нас подали в арбитражный суд что делать
На ООО подали в суд. Что можно сделать для своей защиты, если ваша организация ответчик в суде?
Мы осуществляем свою предпринимательскую деятельность, мы заключаем договора и берем на себя обязательства, а в результате никто не застрахован от того, что к Вашей организации могут предъявить исковые требования и обратиться в суд.
Истец не всегда прав! Иногда истцы идут «на пролом» вопреки требованиям договора и сложившейся судебной практики, «а вдруг?».
Данная позиция не всегда оправдана и от того, какую позицию займет ответчик, зависит исход дела.
Пример, ответчик боролся за свои права и отстоял свою позицию: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.04.2016 N Ф05-4153/2016 по делу N А41-57603/2015
Рассмотрев иск о взыскании долга и неустойки по договору поставки, суд установил, что истец предоставил копии товарных накладных на электронном носителе, однако оригиналы указанных документов в материалах дела отсутствуют. Факт наличия оттисков печатей ответчика в спорных товарных накладных сам по себе также не подтверждает факт поставки товара, поскольку по условиям заключенного сторонами договора покупатель обязан передать продавцу вместе с договором доверенность на лиц, уполномоченных на получение товара. Таким образом, оснований полагать доказанным факт поставки истцом ответчику товаров медицинского назначения на заявленную сумму не имеется, в связи с чем в иске было отказано на основании ст. ст. 506, 516 ГК РФ.
Пассивная позиция ответчика с принципом «Они ничего не докажут» в Арбитражном суде не работает. Если Вы заняли пассивную позицию и ничего не представляете, не отстаиваете свои права, то суд рассмотрит дело с учетом только тех документов, которые имеются в материалах дела, которые представил истец.
Оспаривать решение первой инстанции в апелляционном суде будет намного сложней, так как апелляция рассматривает дело по документам, представленным в первую инстанцию.
Пример, ответчик занял пассивную позицию по делу: Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015 по делу N А43-6103/2015
По делу о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг, пени. Ответчик не обеспечил явку представителя в суд первой инстанции, не представил доказательств по делу, в связи с чем в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск наступления неблагоприятных последствий.
И так, Ваша организация – ответчик в суде.
Что можно сделать для своей защиты в данной ситуации?
Приведу общие рекомендации:
Первое, что необходимо сделать, это обоснованно ответить на поступившую претензию.
При необходимости приложить подтверждающие документы.
Не следует игнорировать претензию. В редких случаях можно не отвечать на нее, если это необходимо по «тактическим» соображениям.
Например, что бы не продлить срок исковой давности. В любом случае это вы должны решить с юристом по арбитражным спорам, что бы просчитать риски.
Второе, обязательно получайте корреспонденцию по юридическому адресу!
Согласно статье 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.
Это означает, что если Ваша организация зарегистрирована по одному адресу, а фактически находится по другому и Вы не получили претензию, иск, корреспонденцию от суда и т.д., то вы считаетесь извещенным надлежащим образом!
Вы несете все риски по неполучению этой важной корреспонденции.
Практика применения нормы по юридически значимым сообщениям:
Решение Верховного Суда РФ от 22.10.2015 N АКПИ15-908
Сообщения, доставленные по адресу, который указан в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по этому адресу.
Пункт 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
Необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по указанным ими адресам, а также риск отсутствия по ним своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам и другим лицам сведения об ином месте жительства, несет риск вызванных этим последствий (п. 1 ст. 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если лицо фактически не проживает (не находится) по данному адресу.
Третье, после получения определения суда о принятии иска к производству Вы обязаны предоставить отзыв на исковое заявление.
Это Ваша позиция по делу. Не пренебрегайте своей обязанностью.
Прилагайте свои документы, а также необходимые расчеты в подтверждение ваших доводов. Обращайтесь к юристам, адвокатам по арбитражным спорам, что бы изложить свою позицию грамотно.
Пример позиции Верховного суда о не представлении отзыва: Определение Верховного Суда РФ от 28.04.2015 N 309-ЭС15-3651 по делу N А60-29684/2013
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об обязании освободить земельный участок.
Решение: В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано, так как ответчик, зная о наличии рассматриваемого дела, никаких доказательств в обоснование своей позиции по спору не представил.
*…в обоснование своей позиции по спору не представило, своего представителя в арбитражный суд первой инстанции и суд апелляционной инстанции не направило, а также в нарушение требований пункта 1 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уклонилось от предоставления отзыва на иск при новом рассмотрении дела.
Четвертое. Являйтесь лично в суд или направляйте своего представителя в арбитражный суд.
Это позволит держать ситуацию под контролем.
Вы будете знать, чем оперирует истец, какие документы он представил, за какие периоды хочет взыскать долг.
Если он начинает «хитрить», то вы можете своевременно это пресечь и минимизировать свои риски.
Пример, ответчик доказал, что истец требует долг за иной период: Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.12.2016 N Ф01-5662/2016 по делу N А79-9532/2015
Отказывая во взыскании задолженности за поставленный товар, суд, применив положения пункта 1 статьи 486, статьи 506, пункта 1 статьи 516 ГК РФ, установил, что представленные товарные накладные, акты сверки взаимных расчетов свидетельствуют о том, что поставка ответчику и возврат части товара производились истцом в иные периоды, в связи с чем факт поставки в адрес ответчика спорного товара на заявленную сумму не доказан.
Пятое, если Вам насчитали неустойку, то это не значит, что ее взыщут в том же размере.
Заявляйте о несоразмерности неустойки нарушенному обязательству.
Представляйте суду доказательства черезмерности и несорезмеримости неустойки. Представляйте свои расчеты. Не молчите.
Суд всегда учтет Ваши возражения и даст им правовую оценку.
Пример, ответчик представил доказательства несоразмерности неустойки:
Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2016 N 07АП-5311/2016 по делу N А45-4582/2016
Суд отметил, что из смысла статьи 333 ГК РФ следует, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки.
Шестое, расходы на представителя можно уменьшить.
Если расходы на представителя явно завышены и не соответствуют средним рыночным ценам в вашем регионе, то представляйте свои доводы по уменьшению взыскиваемых расходов, а также тарифы адвокатских палат Вашего региона.
Позиция судов на уменьшение расходов на представителя:
Пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ 21.01.2016 N 1
Суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма, как следует из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.
Определение Конституционного Суда РФ от 23.12.2014 N 2777-О
Арбитражный суд в силу ч. 2 ст. 110 АПК РФ вправе снизить размер возмещаемых расходов на оплату услуг представителя, если установит, что размер взыскиваемых расходов чрезмерен. Как указано в Определении Конституционного Суда РФ от 21.12.2004 N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым на реализацию требования ч. 3 ст. 17 Конституции РФ. В ч. 2 ст. 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.
Самое главное, отстаивать свои права. Тем более если ваше ООО является ответчиком в арбитражном суде. Свою позицию лучше излагать в письменной форме, чтобы она была приобщена к материалам дела. Это позволит Вам как ответчику минимизировать «аппетит» истца.
Обращайтесь за консультацией, звоните, пишите на электронную почту: info@abramenko.pro с радостью отвечу на ваши вопросы.
2017г. (с) Руководитель юридического бюро Араменко О.В.
При перепечатке ссылка на автора и сайт первоисточник обязательна.
Что делать, если на вашу компанию подали в суд?
На вашу компанию подают иск в суд? Ситуация, безусловно, неприятная, но если подойти к ней с умом, можно минимизировать возможные риски и негативные последствия.
В данной ситуации мы расскажем, что делать, если грозит суд, как себя вести и какие следует принять меры.
Порядок действий, если на компанию подали в суд
Как же нужно поступить, если на вашу компанию подали в суд? Существует определенный порядок действий, которого рекомендуется придерживаться:
Не секрет, что угрозы наподобие «встретимся в суде» используются достаточно часто как аргументы во время спора или конфликта, но часто слова расходятся с действиями, и по факту никакого иска подано не было. Если вы не получили извещение из суда, узнать о том, подан ли иск, можно в канцелярии суда (лично или по телефону) или на сайте. Если вы не знаете, в какой именно суд мог быть подан иск, проверьте все потенциально возможные – арбитражный, районный, хозяйственный и т.д. если информации об иске нет, можно расслабиться – вам пока ничего не угрожает.
Если вы получили повестку в суд или информация об иске обнаружилась другим способом, прежде всего нужно выяснить, кто и по какой причине подал в суд на вашу компанию. Эта информация является открытой – как сторона процесса вы имеете право ознакомиться с полным текстом искового заявления и получить из него все необходимые сведения. Данные о том, кто подал в суд и по какой причине, поможет лучше подготовиться к будущему процессу и защитить интересы компании.
Далеко не всегда иски бывают правомерными – часто обстоятельства, указанные в них, не имеют ничего общего с реальностью, как и заявленные требования. Проведите анализ обвинений истца в адрес вашей компании, оцените, насколько требования правомерны и обвинения обоснованы. Правильно проведённая оценка – это ключ к грамотно выстроенной защите.
Помощь юриста по арбитражным делам в ситуациях, когда компании угрожают судебные тяжбы, незаменима. Только специалист с необходимыми знаниями и опытом в данной сфере сможет проанализировать иск и требования, которые в нем выдвигаются, оценить перспективы судебного процесса и возможные риски, и на основании полученных сведений подготовить линию защиты. Рекомендуется обращаться к юристу как можно раньше: чем скорее он вступит в процесс, тем проще минимизировать негативные последствия для компании.
Как известно, лучшая защита – это нападение. В арбитражных спорах этот подход также может сработать: вполне возможно, что на самом деле неправа компания, которая подала в суд, а значит, встречный иск может помочь вам не только защититься от иска, но и получить дополнительную выгоду, решив спор в свою пользу. Возражение на иск – также достаточно распространенная практика, поскольку упрощает течение судебного процесса – судья уже перед началом процесса знает позицию обеих сторон, и может быстрее принять решение. Готовить эти документы следует только при участии юриста.
Даже если вы уверены, что иск не обоснован, а его требования неправомерны, это нужно доказать в суде. Потому готовиться нужно очень тщательно: на каждый факт, указанный в исковом заявлении, нужно подготовить документы или другие доказательства, его опровергающие. Например, если компания обвиняется в том, что не погасила вовремя задолженность, нужно предоставить чек, подтверждающий перечисление суммы, если вменяется невыполнение работ по контракту – акт приемки и т.д. В арбитражных спорах важна каждая подробность – даже незначительный, по вашему мнению, эпизод может стать решающим при вынесении вердикта.
Когда дело дойдет непосредственно до судебных слушаний, очень многое будет зависеть не только от подготовленных ранее материалов, но и от поведения на суде. Потому лучше, если ваши интересы будет представлять профессионал – юрист по арбитражным спорам. Он сможет грамотнее и точнее донести позицию, подготовит необходимые ходатайства, что ускорит процесс и увеличит шансы на благоприятный исход дела.
Даже если арбитражный суд вынесет решение не в пользу вашей компании, это еще не конец спора. Законодательство дает возможность подать апелляцию на вынесенное решение, если одна из сторон считает вердикт неправомерным или необоснованным.
Юрист поможет подготовить как сам текст апелляционной жалобы, так и необходимые документы и другие аргументы для обжалования решения суда первой инстанции. При правильной подготовке решение может быть отменено как полностью, так и частично.
Что делать, если на вас подали иск в суд?
В процессе ведения хозяйственной деятельности компании сталкиваются с различными спорами и конфликтными ситуациями. Это неизбежно, но иногда приводит к тому, что оппонент подает иск в суд против вашей компании. Согласитесь, ситуация очень неприятная, но при грамотном подходе из нее можно выйти с минимальными потерями, снизив возможные риски.
Порядок действий, если на компанию подали в суд
Даже если в результате суд вынесет решение не в вашу пользу, это еще не конец спора – решение можно оспорить в апелляционном порядке. В апелляции также понадобится помощь грамотного адвоката, который подготовит необходимые документы и будет защищать вашу позицию.
Как подать встречный иск в арбитражный суд?
В случае, если вы имеете собственные требования к истцу, законодательство дает возможность подать встречный иск. Он может подаваться на этапе рассмотрения дела в судах первого уровня и очень редко – в процессе апелляции. Существует несколько оснований, которые позволяют подать встречное заявление:
Пример встречного иска: истец подает против вашей компании исковое заявление в арбитражный суд о взыскании задолженности по поставке в размере 100 000 рублей. Однако компания-истец сама имеет задолженность перед вашей организацией в размере 150 000 рублей. В этом случае встречный иск включает в себя требования взыскать данную сумму, и если оба иска будут удовлетворены судом, то компания, которая подала первоначальный иск, будет обязана выплатить вам разницу в 50 тысяч рублей, остальные требования взаимно зачтутся. Это упрощает взаиморасчеты между компаниями и позволяет быстро улаживать арбитражные споры.
Процесс подготовки и подачи встречного иска практически не отличается от обычного искового заявления в арбитражный суд, но есть несколько нюансов:
Что делать, если на компанию подали иск в арбитражный суд?
В процессе ведения хозяйственной деятельности компания иногда может столкнуться с тем, что против нее подали исковое заявление в арбитражный суд. Безусловно, такая ситуация не только очень неприятная сама по себе, но еще и грозит предприятию серьезными проблемами, если не будут приняты экстренные меры. Так как же правильно себя вести, если грозит суд? Что предпринять в первую очередь, чтобы защитить интересы компании, как построить дальнейшую стратегию действий и в итоге остаться победителем в данном споре? В данной статье мы разберемся с тем, что делать, если подали иск в суд против вашей компании, а также со всеми сопутствующими вопросами, которые могут возникать в процессе урегулирования конфликтной ситуации.
Порядок действий, если на компанию подали в суд
В споре, который угрожает судебным разбирательством, самое важное – это первые шаги, которые предпринимает сторона, против которой подали иск. Если все сделать быстро и грамотно, можно выйти из сложившейся ситуации с минимальными потерями. Что же можно предпринять на первых порах, когда вы только узнали о том, что против вас подано исковое заявление в арбитражный суд? Вот стандартный перечень действий в подобных ситуациях:
Выполнив указанные действия и заручившись поддержкой юриста по арбитражным делам, можно рассчитывать на положительное урегулирование спора. Кстати, не всегда стоит доводить до судебного разбирательства – ниже мы расскажем, как можно избежать такого исхода.
Урегулирование спора через процедуру медиации
Медиация – это один из способов урегулирования конфликтных ситуаций, не прибегая к судебному иску. И даже если заявление уже подано и находится в арбитраже, спор все еще можно разрешить без судебного вердикта. Что же представляет собой медиация? Это форма переговоров между конфликтующими сторонами, но с важным отличием от простых консультаций: процессом руководит медиатор, персона, которой одинаково доверяют обе стороны, но при этом она не представляет ни одну из них. Обычно в качестве медиатора выбирают опытного юриста, хотя в его роли может быть любой человек, который пользуется авторитетом у участников конфликта.
Как обычно проходит медиация? Стороны во время переговоров пытаются найти общие точки соприкосновения, компромиссные решения, а медиатор следит за тем, чтобы решения были, во-первых, в правовом поле, а во-вторых, что более важно, сам выдвигает возможные идеи мирного урегулирования спора. Если сторонам удается договориться, они скрепляют соглашение подписями, после чего спор в суде может быть остановлен. Для этого подается мировое соглашение и подтверждается судьей. После этого спор считается разрешенным, и сторонам остается только выполнить условия мирного соглашения, достигнутого ранее.
Рассмотрение дела в арбитражном суде: помощь арбитражного юриста
Если же договориться не удалось, и спор дошел до этапа слушаний в суде, и оппонент не хочет идти на мировую придётся отстаивать свои права в судебном режиме. В таких случаях не обойтись без помощи юриста по арбитражным делам, который сделает все, чтобы дело разрешилось в пользу его клиента. Вот лишь часть того, что может сделать опытный специалист в ходе судебных разбирательств:
Заключение
Если на вашу компанию подали иск в арбитражный суд, не стоит паниковать. Если действовать грамотно и слаженно, пригласить опытного юриста для помощи в процессе и доверить ему разрешение конфликта, есть большая вероятность не только выйти из сложившейся ситуации с минимальными потерями, но и выиграть процесс.
Что делать, если к вам подали иск о банкротстве
Финансовый кризис обострил проблемы с ликвидностью у российских компаний. В прошлом году количество банкротств юридических лиц значительно выросло и достигло уровня 2009 года. Растут долги компаний по зарплате и по расчётам друг с другом. «Секрет» вместе с юристами составил инструкцию, как избежать банкротства и ликвидации компании.
Теория
1. Следить за заявлениями
Нередки ситуации, когда кредиторы подают заявления о банкротстве, не предпринимая попыток урегулировать ситуацию во внесудебном порядке. Чтобы отслеживать все поступающие в арбитражный суд заявления, касающиеся компании, в том числе и заявления о признании её банкротом, следует подписаться на рассылку «Электронный страж». Это часть государственной системы «Мой арбитр», дающей возможность подавать документы в арбитражные суды в электронном виде.
2. Понять, с кем имеете дело
Всех кредиторов, подающих иски на банкротство своих должников, можно разделить на две группы. Первые кредиторы — реальные. Они не преследуют цели свалить вас в банкротство. Ваше банкротство для них — процедура совсем невыгодная, поскольку в конечном итоге они хотят получить свои деньги. Если должника признают банкротом, это у них не получится. Скорее всего, реальный кредитор направил заявление о банкротстве только вам, не в суд. Для вас это должно стать звоночком к тому, чтобы с ним рассчитаться.
Вторая категория — кредиторы-вредители. Они могут преследовать любую цель, кроме получения долга, деньги им не нужны. Это могут быть конкуренты, которые хотят уничтожить ваш бизнес, рейдеры или гринмейлеры, задача которых — взять контроль над вашим бизнесом или хотя бы «отгринмейлить» (заработать больше, чем было вложено). Кредиторы-вредители стараются застать должника врасплох, поэтому заявление о банкротстве вам могут не прислать вовсе. Вместо него вам могут отправить что угодно, например акт сверки, претензию, просто чистый лист. О возбуждении дела о банкротстве вы узнаете, когда получите уже из суда определение о принятии заявления о вашем банкротстве.