Типовые документы оффшорной индустрии
Вы решили зарегистрировать иностранную компанию? Не важно, оффшор это будет или оншор, не важно, Кипр это или Люксембург: Вы столкнетесь с достаточно длинным списком документов, которые будут необходимы как при регистрации, так и в дальнейшей работе с иностранной компанией. На этой странице мы собрали статьи о тех типовых документах, о которых следует знать в первую очередь. Итак, давайте разбираться.
Сертификат об инкорпорации компании, или свидетельство о регистрации, является официальным документом, который подтверждает факт регистрации компании в реестре юридических лиц
Сертификат подтверждает, что компания действительно зарегистрирована в данной юрисдикции и соответствует всем требованиям страны регистрации
Residency Certificate – это справка из налоговой службы, подтверждающая, что та или иная компания состоит в ней на учете и является налоговым резидентом соответствующей страны
Certificate of Incumbency – документ, подтверждающий личности лиц, уполномоченных подписывать документы от имени компании. Это документ, который подтверждает текущую структуру компании и статус компании на момент его выпуска
Документы, подписание которых обусловлено наличием в структуре компании номинального директора. Комплект корпоративных документов компании с номинальным директором в структуре
Пошаговая процедура смены бенефициарного собственника и необходимые документы для проведения смены бенефициара
Аккредитация филиалов и представительств из Кипра
Чтобы в России аккредитировать филиал компании из Кипра, необходимо учесть несколько факторов. Набор документов для этих компаний отличается от стандартного, поэтому нужно проявить особую внимательность. Сегодня мы поговорим о том, какие именно документы вам понадобятся и на что следует обратить особое внимание.
Итак, для аккредитации, вам понадобятся следующие документы:
1.Нотариальная копия устава или учредительного договора компании.
У компании может быть только устав или учредительный договор. А в некоторых организациях устав и учредительный договор — это один документ. Для аккредитации понадобится нотариально заверенная копия одного из документов.
Важно! Готовя копию, не забудьте проверить актуальность. Если какая-то информация о компании устарела, то нужно обновить данные в уставе или учредительном договоре, и только потом заверять его копию.
Очень часто бывает так, что в Уставе, информация о капитале компании указана в кипрских фунтах, а в сертификате об акционерах в евро. Обычно так происходит, если учредительный документ был составлен до вхождения Кипра в зону евро. В таком случае необходимы правки в Устав. Если их внести невозможно, то необходимо составить сопроводительное письмо. В нем нужно указать этот момент и попросить не считать его разночтением, ведь речь идет об одной и той же сумме, выраженной в разных валютах. Такой вариант допускается, но не дает никаких гарантий, что налоговая примет письмо во внимание.
Различия могут проявляться также в организационно-правовой форме юридического лица. Информация, указанная в Уставе может не совпадать с тем, что подается в сертификате. Самым надежным решением этой проблемы будет внесение правок в устав юридического лица.
2. Сертификат об инкорпорации, об акционерах, о месте нахождения компании и о директорах.
Эти четыре сертификата выдаются Департаментом регистрации и ликвидации компаний Министерства энергетики, торговли, промышленности и туризма.
Важно! На момент подачи документов, сертификату об инкорпорации должно быть не более 12 месяцев. В противном случае, вместо него необходимо подать сертификат надлежащего состояния компании. Оба документа должны быть подписаны сотрудниками этого департамента.
3. Сертификат о статусе налогового резидента или другой документ Министерства финансов.
На нем обязательно должны быть указаны налоговый номер и название организации. Для того чтобы этот документ считался узаконенным, на нем должны присутствовать подпись и штамп сотрудника Министерства налогового управления. При наличии апостиля, в обязательном порядке, должно быть также заверение подписи.
Правовая помощь по гражданским и уголовным делам между Россией и Кипром регламентируется Договором, который был подписан еще в 1984 году. Именно поэтому, для признания юридической силы документа на территории Российской Федерации, гербовой печати нотариуса или сотрудника уполномоченного органа Кипра достаточно. Но, согласно Гаагской конвенции 1961 года, для получения аккредитации могут также понадобиться документы с апостилем.
Важно! Эти документы ни в коем случае не должны быть сшиты в аффидевит и на них не должно быть отметки «подлинная удостоверенная копия» или «переведенная подлинная копия».
4. Решение об открытии филиала или представительства подписывает уполномоченный орган юридического лица, которым чаще всего выступает директор компании.
та подпись должна быть обязательно заверена нотариусом. Он подтверждает их подлинность и полномочия подписантов. В решении содержится информация о факте создания филиала, его местонахождении, инициалах и паспортных данных руководителя, факте выдачи доверенности на него. Также в нем должен быть утвержден текст положения о филиале. Подпись данного положения может возлагаться на руководителя.
5. Положение об иностранном филиале подписывается на основе решения об открытии филиала.
Этим занимается уполномоченный орган юр.лица, а нотариус заверяет подписи и полномочия. В том случае, если руководитель филиала обладает полномочиями и правом подписи по доверенности, то он может подписать документ, без заверения подписи нотариусом. Согласно статье 22 Федерального закона от 9 июля 1999 года № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» в положении должны быть указаны данные юр.лица и филиала, его местонахождение в России, цель создания, открытие филиала, порядок управления и правовое положение.
6. Доверенность на Главу подписывает уполномоченный на выдачу доверенностей орган юридического лица.
В ней должна быть информация о полномочиях, необходимых для деятельности на этой должности. В их числе, подача и получение документов из ТПП РФ и МИФНС № 47 по Москве и подписание заявления на аккредитацию. Все действия, касательно распоряжения банковскими счетами филиала советуем согласовать с банком, в котором планируется его открытие.
Важно! Доверенность не должна быть выдана раньше решения, на основе которого была подписана доверенность.
Если документы были заверены на Кипре, то для них необходим перевод на русский язык, заверенный нотариусом в России. В том случае, если директорами компании, которая открывает филиал, являются юрлица, советуем к документам на аккредитацию приложить сертификаты о директорах каждого из них.
Что такое Certificate of incorporation?
Содержание
В нём также подтверждается, что компания зарегистрирована в соответствии с требованиями законодательного акта страны регистрации.
Несмотря на то, что документ является достаточно простым, он подтверждает сам факт существования компании и поэтому является одним из основополагающих учредительных документов.
Какая информация указывается в certificate of incorporation?
Если форма и внешний вид сертификата различаются в зависимости от юрисдикции компании, то его содержание практически везде является одинаковым, в нём отражается следующая информация:
Как получить certificate of incorporation?
Оригинал сертификата инкорпорации выдаётся при регистрации компании торговым реестром соответствующей юрисдикции.
В каких случаях требуется заказать новый сертификат инкорпорации?
Во всех случаях следует обращаться к регистрационному агенту или сервис-провайдеру услуг.
В зависимости от юрисдикции сертификат инкорпорации можно получить в следующих различных формах:
При этом совсем неважно, находится ли компания у данного регистрационного агента на обслуживании или нет.
Если компания находится у нас на обслуживании, то мы также можем предоставить копию сертификата инкорпорации, заверенную регистрационным агентом.
Кто уполномочен выдавать certificate of incorporation?
Сертификат об инкорпорации выдаётся торговым реестром страны происхождения компании. В частности, по основным юрисдикциям такими органами являются:
Свидетельство о регистрации на БВО, Белизе, Сейшелах / Certififcate of Incorporation BVI, Belize, Seychelles
В большинстве оффшорных юрисдикций сертификат инкорпорации выдаётся на специальном бланке, часто с гербовой символикой, за подписью и официальной печатью регистрирующего органа.
На Британских Виргинских островах сертификаты инкорпорации, выданные Регистраром после 1 июля 2014 года, несут элемент дополнительной защиты.
Используя на сайте Комиссии по финансовым услугам номер ID или QR-код, расположенные в верхнем правом углу сертификата, можно загрузить его электронную версию и убедиться в его подлинности.
На БВО существует две опции получения сертификата инкорпорации: в виде дубликата (на нём будет стоять соответствующая пометка “Duplicate copy of original certificate”) и заверенной Регистраром копии (с формулировкой “Certified a true copy”).
В Белизе можно заказать только дубликат, с пометкой “Certified to be a duplicate of the original”.
На Сейшелах можно заказать только Заверенную Регистраром копию.
Свидетельство о регистрации на Кипре / Certififcate of Incorporation Cyprus
На Кипре сертификат инкорпорации выдаётся Регистраром компаний исключительно в оригинале. Может быть заказан как на английском, так и на греческом языке, к примеру, для подачи в кипрский или греческий суд или государственные органы Кипра или Греции. На английской версии документа при этом стоит пометка “Translated true copy”.
Свидетельство о регистрации в Великобритании / Certififcate of Incorporation UK
В силу особенностей административного деления Соединённого Королевства в сертификатах инкорпорации указывается область, в которой находится зарегистрированный адрес компании (Англия и Уэльс, Шотландия или Северная Ирландия). Также отличительной особенностью является наличие уникального штрих-кода.
Заказать сертификат инкорпорации в Companies House можно в виде дубликата, он выглядит точно так же, как оригинал, только в нём указывается текущая дата на момент выдачи.
Если требуется, в сертификат инкорпорации можно добавить следующие сведения:
Свидетельство о регистрации в Гонконге / Certififcate of Incorporation Hong Kong
В Гонконге сертификат инкорпорации выдаётся только для компаний с ограниченной ответственностью.
По сути, он не бывает в оригинале, может представлять собой:
Оба вида копий имеют равную юридическую силу.
Составлен одновременно на двух языках – на английском и китайском.
Также в качестве подтверждения регистрации гонконгской компании часто запрашивают регистрационную форму, т.н. Incorporation Form NNC1. Она подаётся в Регистрар при инкорпорации компании. В ней содержится следующая информация:
Свидетельство о регистрации в Соединённых Штатах Америки / Certififcate of Incorporation USA
Наиболее распространёнными организационно-правовыми формами в США являются компании с ограниченной ответственностью (LLC) и корпорации (Corporations).
Для того чтобы зарегистрировать ту или иную организационно-правовую форму, необходимо подать соответствующее заявление Секретарю штата. По итогам рассмотрения данного заявления Секретарь штата выдаёт специальным образом оформленный и скреплённый печатью документ, свидетельствующий об учреждении компании.
Сертификат о регистрации LLC в большинстве штатов называется “articles of organization”. В некоторых штатах используются другие названия, как например, “certificate of organization” или “certificate of formation”.
В этом документе Секретарь штата сообщает, что такого-то числа он зарегистрировал компанию с таким-то названием, о чём выдан сертификат о регистрации.
При этом в каждом штате предъявляются разные требования к содержанию документа, выделим наиболее общие из них:
Для целей учреждения корпорации Секретарю штата подаётся документ, который чаще всего носит название “articles of incorporation”, в некоторых штатах он может называться “certificate of incorporation” или “corporate charter”.
Данный документ обычно включает в себя следующую информацию:
В зависимости от штата требования к содержанию документа могут отличаться. Если применимо, могут дополнительно предъявляться требования по указанию классов акций.
Если компания является корпорацией по обеспечению общественных интересов (“benefit corporation”), то в документе потребуется указать, какие именно общественные интересы она обеспечивает. И т.д.
Свидетельство о регистрации в Нидерландах / Certififcate of Incorporation Netherlands
В Нидерландах отсутствует понятие сертификата инкорпорации. Его аналогом, и таким образом, основным документом, который подтверждает правовой статус компании, является Company Search Report.
Company Search Report представляет собой выписку из торгового реестра, которая подтверждает существование компании и включает в себя последнюю информацию по компании, поданную в реестр.
Ведение торгового реестра осуществляет Торговая палата Нидерландов.
Выписка из торгового реестра содержит следующие актуальные сведения:
Выписка может быть заказана как в электронном, так и в оригинальном бумажном виде.
Электронную версию можно заверить электронной печатью торгового реестра, тогда она будет юридически соответствовать бумажной версии для целей официального пользования.
Что касается срока действия выписки, то она является актуальной на момент выдачи реестром. Если какие-либо изменения вносились после этого времени, то информация, содержащаяся в выписке, перестаёт быть актуальной. На практике обычно запрашивается выписка не старше 1 месяца.
Для чего может потребоваться certificate of incorporation?
Сертификат инкорпорации может понадобиться в следующих случаях:
Как зарегистрировать бизнес в США
Ирина Сербина — владелица компании, которая занимается регистрацией, операционным поддержанием и бухгалтерским обслуживанием стартапов в Кремниевой долине. Мы попросили ее рассказать, как зарегистрировать бизнес в США, какую форму собственности лучше выбрать и сколько всё это стоит.
Три основных формы собственности: Corporation, LLC и Sole Proprietor
В США есть три основных типа компаний:
Компании отличаются требованиями к владельцам, видом ответственности и методом начисления налогов.
Corporation
Sole Proprietor
Требований к учредителям нет
Требований к учредителям нет
Может зарегистрировать только резидент США
Налоги на бизнес считаются отдельно от налога на личные доходы учредителей
Прибыль компании распределяется пропорционально долям учредителей и считается личным доходом.
Нерезиденты платят налог по ставке 35%
Налоги на бизнес считаются как налоги на доходы физлица.
Для резидентов ставка от 15% до 40% — зависит от дохода
Если учредитель не нарушал закон умышленно, он не отвечает по долгам компании и судебным искам
Потери, как и доходы, распределяются пропорционально долям в конце года, но по судебным искам отвечает компания, а не учредители
Предприниматель отвечает своими деньгами и имуществом по долгам и судебным искам
Можно получать инвестиции в обмен на акции компании
Нельзя выпускать акции. Для каждого инвестора придется выделять долю, что для них неудобно с точки зрения налогообложения
Нельзя получать инвестиции
Корпорацию может зарегистрировать нерезидент США без номера социального страхования — соушиал-секьюрити, SNN и разрешения на работу. Корпорация позволяет получать инвестиции и вести в США любой бизнес, который разрешен законом, — продавать товары, например на Амазоне, или оказывать услуги.
Корпорация платит налоги по корпоративной ставке: 21% федерального налога плюс налог штата. В каждом штате ставки разные, но 80% корпораций регистрируют в Делавэре, поэтому покажем на его примере.
В штате Делавэр, если у компании нет офиса и сотрудников, в бюджет штата нужно платить только фиксированный франшизный налог — от 225 до 455 долларов в год.
LLC больше подходит резидентам США, потому что резиденты платят налоги по прогрессивной шкале — от 15% до 40%, а нерезиденты — 35% независимо от прибыли. Эта форма защищает учредителей от судебных требований: по искам отвечает компания, а не учредители. Но с LLC сложно привлечь инвесторов, потому что нет возможности выпустить акции, и каждому инвестору приходится выделять долю в компании, что усложняет налоговую отчетность. Чаще всего у инвесторов нет на это времени.
Sole Proprietor подходит только для резидентов США. Но предпринимателям в США вообще необязательно что-то регистрировать, они просто работают под своим именем, а налоги с доходов от бизнеса платят как с доходов физлица. Sole Proprietor регистрируют, если хотят вести дела под другим именем или добавить название профессии.
Уолтер Смит может открыть булочную и продавать хлеб без регистрации, но если он хочет работать под именем Питер Свит или Булочник Уолтер Смит, тогда регистрирует Sole Proprietor.
Какую форму выбрать, зависит от задач компании, но обычно нерезиденты выбирают корпорацию. Поэтому дальше будем говорить о ней.
Для регистрации компании необязательно лететь в США
Компанию регистрируют не в США, а в отдельном штате. От штата к штату правила и налоговые ставки отличаются — мы будем рассказывать на примере Делавэра. Если кратко, процесс такой:
Сертификат приходит на электронную почту. За дополнительную плату примерно в пять долларов можно заказать сертификат в бумажном виде, но уже много лет их никто не использует.
Требований к учредителю или проверки компании перед регистрацией нет. Единственное ограничение: название компании должно быть свободно. Если название занято, нужно придумать другое — поменять или добавить слово в конце.
Перед регистрацией компания должна нанять регистрационного агента. Регистрационный агент — это человек, на адрес которого власти штата и те, кто хочет судиться с компанией, могут отправлять официальные письма. Если письмо пришло регистрационному агенту, оно считается доставленным компании.
Работа агента — «сидеть у почтового ящика» и пересылать почту клиентам, за это ему платят от 100 до 300 долларов в год. Его адрес и будет юридическим адресом компании, но для других целей, например, почты от клиентов или партнеров, этот ящик использовать нельзя.
Стоимость услуг агентов зависит от набора документов, в среднем берут от 300 до 1000 долларов, а регистрация занимает от недели до месяца. Есть агенты, которые делают только регистрацию по сертификату клиентов, — они берут меньше, но не проверяют содержание и не готовят остальные документы.
С регистрацией без помощи опытного агента есть риски: если в документах будут ошибки и их найдут на этапе инвестирования, инвестор может отказаться от проекта. Но хуже, если это выяснится уже в суде. Цель корпорации — защищать учредителя от исков и претензий клиентов или инвесторов, но если документы оформлены неправильно, защиты не будет, и придется отвечать своим имуществом и деньгами.
В Делавэре платят франшизный налог
Делавэр — самый популярный штат для регистрации инкорпораций, потому что в нем хорошо проработан корпоративный свод законов и нет налога штата: нужно платить только франшизный налог — это фиксированная сумма от 222 до 455 долларов. Налог штата остается фиксированным, пока у компании не появятся дорогостоящие активы или не подорожают акции. Но кроме налога штата есть федеральный налог — 21% от чистой прибыли компании.
Если компания физически не присутствует в штате, ей не нужно подавать налоговый отчет для штата. Но есть другой отчет: для IRS, федеральной налоговой службы, он подается каждый год.
Еще компания должна вести бухгалтерию и быть готовой предъявить ее при проверке или аудите. Обычно для этого нанимают бухгалтера, но если компания ведет дела не слишком активно, первое время можно обойтись своими силами.
Для открытия счета нужно прийти в отделение банка
В последние годы требования американских банков постепенно ужесточаются в рамках борьбы с терроризмом, и это усложняет открытие счетов. Чтобы открыть счет в банке, понадобится:
И чаще всего банки просят номер социального страхования, SNN.
Адрес. У компании должен быть адрес. Если клиент указывает адрес регистрационного агента, для банка это значит, что компании не существует, и счет ей не откроют. Банку нужен физический адрес, которой не числится в реестре почтовых провайдеров.
Подойдет личный адрес учредителя — нет запрета работать из дома. Если есть квартира или дом в собственности, их адрес может быть юридическим адресом компании. Но чаще арендуют почтовый ящик или место в коворкинге. По закону нужно снять офис, но место в коворкинге может выполнять его функции. Цена места зависит от города, лучше выбирать не дешевле, а там, где находится банк. Для примера: аренда места в калифорнийском коворкинге стоит около 300 долларов в месяц.
По закону нужно снять офис, но место в коворкинге может выполнять его функции
Оформить EIN — на сайте налоговой США
Налоговый идентификационный номер компании. Такой номер называется EIN, или Tax ID — то же самое, что российский ИНН. Если у учредителя компании есть номер социального страхования, он может оформить налоговый номер через сайт налоговой США — заполнить форму SS-4. Или обратиться к агенту — оформление налогового номера обычно стоит около 200-300 долларов.
Номер социального страхования, SSN. Этот номер есть у каждого, кто имеет разрешение на работу в США. По туристической визе номер социального страхования получить нельзя. Без номера открыть счет сложнее: большинство банков отказывают.
Личное присутствие. Легально заочно открыть счет нельзя ни в одном банке Америки — нужно посетить банк лично. Можно приехать в Америку и открыть счет в банке, а потом управлять им из своей страны, но с ограничениями — например, нельзя делать заочные переводы в Россию. Есть стартапы, которые позволяют открывать счета онлайн, но тоже с ограничениями, например:
В обычном банке нужно выяснить, какие услуги будут доступны при удаленной работе со счетом, но тут получается замкнутый круг: если сказать, что приехал на неделю и хочешь управлять счетом из-за границы, счет, скорее всего, не откроют, но если не сказать, не получишь нужную информацию.
Чтобы решить проблему с номером социального страхования и личным визитом, часто нанимают местного агента, который пойдет в банк и откроет счет. Его услуги понадобятся и позже, при удаленном управлении счетом: бывают ситуации, когда нужно идти в банк лично или звонить в отдел безопасности. При этом важно понимать, что у агента будет полный доступ к счету и деньгам, поэтому лучше найти кого-то по рекомендации.